"hold harmless" の意味

契約書に頻出する表現に "hold~ harmless from..." というものがありますが、この表現はどういう意味なのでしょうか?

意味と用法

"hold~ harmless from..." を直訳すると「...に関して、損害を被らない状態に~を保つ」となります。 「...の害が~に及ばないようにする」ということです。

」の部分には(当事者の一方)が入り、「...」の部分にはクレームなどの被害が入ります。

"hold~ harmless from..." の主語となるのは Promisor(約束者)で、目的語(「~」の部分)となるのは Promisee(受約者)です。

したがって "hold~ harmless from..." は一般的に、「Promisor が Promisee に及ぶ被害を食い止める」という意味で使われます。

例文

...the Franchisee hereby agrees to indemnify and hold the Franchisor harmless from any and all claims arising from...
本条項に基づきフランチャイジー(フランチャイズ加盟者)は、...から発生するあらゆるクレームに関してフランチャイザーを補償すること、およびフランチャイザーにそうしたクレームの損害が及ばないようにすることに同意する。

注意点

"hold~ harmless from..." という表現には大きく分けて次の2つの意味があり、それが整理されないままに使われているようです:

  1. 免責: Promisor によせられたクレームの責任を Promisee に問うことが法的に可能であっても問うことはしない。

  2. 補償・防御: Promisee によせられたクレームについて、Promisor が補償(indemnify)や防御(defend)をする。

    こちらの意味の中でも使い方に関する見解が統一されておらず、「補償と防御の両方を指して使う」とする見解と「補償の意味にのみ使う」とする見解がある。

    実際の用例では、"indemnify, defend and hold harmless" という具合に補償と防御と "hold harmless" を併記するケースも見られる(おそらくは契約書にありがちな意味の重複)。
したがって、"hold~ harmless from..." は、「免責する」や「補償・防御する」などと踏み込んだ(自分の解釈を盛り込んだ)訳し方をするのでなく、日本語として不自然であっても「~に...の被害を及ぼさない」など直訳に近い形で訳すのが無難でしょう。